原告胡某某與被告宋某某,、第三人沈陽(yáng)某管理公司申請(qǐng)執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案
——公司減資未依法通知債權(quán)人的，股東應(yīng)在減資額內(nèi)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任
關(guān)鍵詞：減資程序,、通知債權(quán)人,、補(bǔ)充賠償責(zé)任
裁判要點(diǎn)
公司減資時(shí)通知債權(quán)人是減資程序?qū)υ搨鶛?quán)人發(fā)生法律效力、股東在減資部分免責(zé)的必要條件,。在公司未對(duì)債權(quán)人進(jìn)行減資通知時(shí),，會(huì)損害債權(quán)人利益，股東應(yīng)在減資額內(nèi)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,。
相關(guān)法條
《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十七條第二款
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第十三條第二款
基本案情
2020年10月27日,，沈陽(yáng)市于洪區(qū)人民法院作出（2019）遼0114民初17129號(hào)民事判決，判決沈陽(yáng)某管理公司給付胡某某保證金100,000元,、損失費(fèi)182,904元,。判決生效后,，因在執(zhí)行過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn),，胡某某申請(qǐng)追加沈陽(yáng)某管理公司的法定代表人及股東宋某某為被執(zhí)行人。
另查明,，被執(zhí)行人沈陽(yáng)某管理公司,，注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣，公司股東為宋某某,、徐某,、唐某某，其中宋某某認(rèn)繳出資165萬(wàn)元,，認(rèn)繳出資日期為2037年1月9日,。2019年12月12日，經(jīng)沈陽(yáng)某管理公司股東會(huì)決議：同意將公司注冊(cè)資本由500萬(wàn)元變更為1萬(wàn)元,，其中宋某某認(rèn)繳出資0.33萬(wàn)元認(rèn)繳出資日期為2037年1月9日,。2019年12月13日，沈陽(yáng)某管理公司在《沈陽(yáng)晚報(bào)》發(fā)出減資公告,。2020年7月13日,，經(jīng)沈陽(yáng)市于洪區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)減資。2020年8月4日,，宋某某將被執(zhí)行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東楊某某,，并且公司法定代表人由宋某某變更為楊某某。
裁判結(jié)果
沈陽(yáng)市于洪區(qū)人民法院于2022年5月11日作出（2021）遼0114民初18573號(hào)民事判決,，判決：一,、追加被告宋某某為（2021）遼0114執(zhí)3210號(hào)案件的被執(zhí)行人；二,、被告宋某某在減資額范圍內(nèi)對(duì)第三人沈陽(yáng)某管理公司不能償還原告胡某某的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,。宋某某不服該判決,，上訴至沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院。沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院于2022年7月18日作出（2022）遼01民終6419號(hào)民事判決,。該判決已發(fā)生法律效力,。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：公司減資本質(zhì)上屬于公司內(nèi)部行為，理應(yīng)由公司股東根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況通過(guò)內(nèi)部決議自主決定,，從而促進(jìn)資本的有效合理利用,，但應(yīng)根據(jù)公司法第一百七十七條第二款之規(guī)定，直接通知和公告通知債權(quán)人,，以避免因公司減資產(chǎn)生損害債權(quán)人利益的結(jié)果,。胡某某與沈陽(yáng)某管理公司的債權(quán)債務(wù)在沈陽(yáng)某管理公司減資之前已經(jīng)形成。沈陽(yáng)某管理公司作出該減資決定前,，胡某某已對(duì)沈陽(yáng)某管理公司,、宋某某等提起訴訟，且兩級(jí)法院已作出了沈陽(yáng)某管理公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的民事判決,。雖然宋某某等股東決定減資時(shí)該判決尚未生效,，但沈陽(yáng)某管理公司、宋某某對(duì)該債務(wù)的形成及數(shù)額應(yīng)屬明知,，應(yīng)具有將承擔(dān)相關(guān)民事責(zé)任的預(yù)期,。宋某某等人僅在相關(guān)報(bào)紙發(fā)布了減資公告，但并未就減資事項(xiàng)直接通知胡某某,，故該通知方式不符合減資的法定程序,，也使得胡某某喪失了在沈陽(yáng)某管理公司減資前要求宋某某清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利。根據(jù)現(xiàn)行公司法之規(guī)定,，股東負(fù)有按照公司章程切實(shí)履行全面出資的義務(wù),，同時(shí)負(fù)有維持公司注冊(cè)資本充實(shí)的責(zé)任。盡管公司法規(guī)定公司減資時(shí)的通知義務(wù)在于公司,，但公司是否減資系股東會(huì)決議的結(jié)果,，是否減資以及如何進(jìn)行減資完全取決于股東的意志，股東對(duì)公司減資的法定程序及后果亦屬明知,。同時(shí),，公司辦理減資手續(xù)需股東配合，對(duì)于公司通知義務(wù)的履行,，股東亦應(yīng)當(dāng)盡到合理注意義務(wù),。沈陽(yáng)某管理公司的股東就公司減資事項(xiàng)在2019年12月12日形成股東會(huì)決議，此時(shí)胡某某的債權(quán)早已形成,，作為沈陽(yáng)某管理公司的股東及法定代表人,，宋某某應(yīng)當(dāng)明知。但宋某某仍然通過(guò)股東會(huì)決議進(jìn)行減資,，并且未直接通知胡某某,，既損害沈陽(yáng)某管理公司的清償能力,，又侵害了胡某某的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)對(duì)沈陽(yáng)某管理公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。公司未對(duì)已知債權(quán)人進(jìn)行減資通知,，該情形與股東違法抽逃出資以及對(duì)債權(quán)人利益受損的影響，在本質(zhì)上并無(wú)不同,。由于沈陽(yáng)某管理公司減資行為存在瑕疵,，致使減資前形成的公司債權(quán)在減資之后清償不能，宋某某作為沈陽(yáng)某管理公司股東,，應(yīng)在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)沈陽(yáng)某管理公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,。綜上，對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求,，本院予以支持,。
案例注解
1.公司注冊(cè)資本對(duì)公司債權(quán)人的擔(dān)保作用。
根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度原理,，注冊(cè)資本是投資人投入企業(yè)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)循環(huán)與周轉(zhuǎn)的,，并在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行規(guī)定數(shù)額注冊(cè)登記的財(cái)產(chǎn)。這些財(cái)產(chǎn)不僅是企業(yè)償債能力的基本保障和企業(yè)生存的必要條件,，也是衡量和評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的重要指標(biāo),。
我國(guó)公司法明確規(guī)定,，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。本案中，沈陽(yáng)某管理公司在未經(jīng)依法減資的情況下,，導(dǎo)致公司對(duì)外清償能力降低,，其股東應(yīng)以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
2.公司依法減資的通知義務(wù)及公司減資未履行通知已知債權(quán)人義務(wù)時(shí)的法律效力,。
為了保障債權(quán)人的權(quán)利,，公司法同時(shí)明確規(guī)定了公司減資的法定程序和限制，及公司債權(quán)人此時(shí)享有的相應(yīng)權(quán)利救濟(jì)途徑,。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十七條第二款規(guī)定的內(nèi)容,，“直接通知義務(wù)”針對(duì)的是公司作出減資決議時(shí)的已知債權(quán)人，“公告通知義務(wù)”針對(duì)的是公司作出減資決議時(shí)的未知債權(quán)人,。公司減資未通知債權(quán)人的,，債權(quán)人喪失了根據(jù)公司法的規(guī)定及時(shí)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利，此時(shí)公司的減資行為對(duì)該等債權(quán)人應(yīng)不具有對(duì)抗效力,。
3.公司股東在公司未履行通知已知債權(quán)人義務(wù)時(shí)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)及具體法律適用,。
一方面，在公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時(shí),，由于減資本身對(duì)該等債權(quán)人并不產(chǎn)生拘束力,，公司股東仍應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,。另一方面，公司減資在實(shí)質(zhì)上系公司股東會(huì)決議的結(jié)果,，且公司減資的受益人系股東自身,。因此，在公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時(shí),，公司股東就其減資部分亦不能免除責(zé)任,。
公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時(shí)，公司股東具體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任,，我國(guó)公司法及相關(guān)司法解釋并未明確作出規(guī)定,。最高人民法院有關(guān)司法解釋規(guī)定，未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東,、抽逃出資的股東在未出資,、抽逃出資的本息范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謱?duì)公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。為保障公司債權(quán)人的權(quán)利,，本案可類推適用上述司法解釋的規(guī)定,，判令被告宋某某在減資額范圍內(nèi)對(duì)沈陽(yáng)某管理公司不能償還原告胡某某的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
編輯：于津津
校對(duì)：劉清
責(zé)編：馮羽竹
審核：杜洪宇